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休眠会社のみなし解散 | 加藤司法書士事務所

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コラム

休眠会社のみなし解散

カテゴリ: 会社・法人関係 公開日:2019年12月05日(木)

 今年も休眠会社のみなし解散の時期がやってきました。

  

 

みなし解散とは、会社が実際に活動しているか否かにかかわらず、法律上解散したものとみなされ、解散の登記をされてしまうことをいいます。

みなし解散の対象となる休眠会社とは、最後に会社の登記をしてから12年を経過している株式会社のことをいいます。

なぜ12年なのかというと、株式会社の場合には取締役等の役員の任期が最長10年となっており、最低でも10年に1度は登記をしなければならないため、12年も登記をせずに放置している会社はもはや活動していないものとみられてしまうからです。

そのため、役員の任期の上限が存在しない有限会社はみなし解散の対象とはなりません。

また、一般社団法人・一般財団法人については、役員の任期の最長が監事の4年であることから、最後に登記をしてから5年を経過している場合にみなし解散の対象となります。

 

毎年1回、休眠会社に対して法務大臣による官報公告と法務局からの通知が行われ、2か月以内に事業を廃止していない旨の届出をしない場合にみなし解散させられることになります。

今年は令和元年10月10日(木)付けで官報公告がされているため、令和元年12月10日(火)までに当該届出をしなければ、解散させられることになります。

もっとも、この期間内に役員変更等の登記の申請をした場合には、会社が活動していることが分かるため、みなし解散はさせられません。

なお、法務局からの通知については、会社が商号変更や本店移転をしているにもかかわらずその登記申請をしていないと、まれに届かない場合があるようです。

その場合であっても、令和元年12月10日を経過すれば、強制的に解散されられてしまうので、12年間会社の登記をしていない方はすみやかに管轄の法務局に確認した方が良いと思います。

 

令和元年12月10日までに届出もしくは登記申請がされない場合には、令和元年12月11日付けで一斉に解散の登記がされます。

令和元年12月11日以降に順次解散の登記を入れていくわけではないため、注意が必要です。

そのため、令和元年12月11日の朝一で届出や役員変更等の登記を申請しても手遅れとなります。

 

令和元年12月10日までに届出も登記の申請もせずに解散させられた場合のその後の流れとしては、以下の2パターンがあります。

 

①事業を継続するために会社を復活させる

これからも事業を続けていく場合には、みなし解散がされた状態を解消しなければなりません(みなし解散がされた状態だと、営業活動など会社の利益を生むための活動ができません)。みなし解散がされた後3年以内であれば、株主総会で会社を継続するという決議をすることで会社を復活させることができます。

 

②会社を閉鎖する

今後事業をすることはないという場合には、会社を閉鎖する手続き(清算結了)を行うことになります。

みなし解散がされたというだけでは会社を閉鎖したことにはならないため、注意が必要です。

また、みなし解散がされた後、株主総会で会社継続のための決議をせずに3年を経過してしまった場合には、会社を復活させることはできないため、同じく会社を閉鎖する手続きを行うことになります。

 

①と②のいずれの方法を採るにせよ、既に登記懈怠が生じているため、過料が発生する可能性があります。

 

なお、みなし解散がされた後、会社の継続手続きも閉鎖手続きもせず放置したままの会社が存在しますが、過料が増大するだけですので、おすすめできません(ずっと放置していても、勝手に会社が閉鎖されるということはありません)。

 

いずれにせよ、みなし解散を防ぐに越したことはないので、すみやかに届出もしくは登記申請を

行うようにしてください。

 

令和元年12月10日であればまだ間に合いますので、諦めずに当事務所にご相談ください。

 

 

 

 

 

 

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